此等每以数州为一镇的节度使不单管理军事，而且因兼领按察使、安抚使、支度使等职而兼管辖区内的行政、财政、人民户口、土地等大权，这就使得原来为一方之长的州刺史变为其部属。据《新唐书志第四十兵》言：“既有其土地，又有其人民，又有其甲兵，又有其财赋”。节度使因而雄踞一方，尾大不掉，成为唐皇室隐忧。
外重内轻
主词条：折冲府
唐初，全国实行府兵制共置634个折冲府，其中有261个位于保卫京师长安的关中，故军力是外轻内重，保证唐室有足够的兵力保卫京师及其政权。唐玄宗开元十年设置节度使，许其率兵镇守边地，军力日渐强大，渐有凌驾中央之势。开元十四年时，京师守卫改由彍骑负责。而天宝年间，边镇兵力达50万。而安禄山一人更兼任平卢、范阳、河东三镇节度使。这三地之间地域相连，兵力又于诸镇之中最强，拥兵20万，实力强大。相反，中央兵力则不满8万，形成外重内轻的军事局面，渐渐形成地方反过来威胁中央的危机。
从贞观年间开始，任用将领里的蕃将如阿史那社尔、契苾何力，都是因为忠诚效力而获得提拔，但是仍然不能当上将，皆由大臣控制，所以上面还有余权可以节制下属。先天、开元年间，大臣中如薛讷、郭元振、张嘉贞、王晙、张说、萧嵩、杜暹、李适之等人，都是从节度使而升为宰相的。李林甫担心儒臣因筹划方略而得战功，又得高位，因而想杜绝这一条升官接近皇帝的路，好巩固自己的权势，于是劝说唐玄宗：“以陛下的雄才大略，国家富强，而夷狄还有没被剿灭的原因，都是因为文官为将，他们不敢冒矢石身先士卒。不如任用蕃将，他们生的雄健，哺养在马背上，成长在行阵中，天性骁勇。如果陛下能感化他们而任用之，他们定能效死，夷狄就不愁不能剿灭了。”唐玄宗同意他的说法，因而让安思顺代替李林甫统领节度，提拔安禄山、高仙芝、哥舒翰等专为大将。林甫看中了这些人都不是汉人，没有入朝当宰相的资格，因此之故安禄山能专控三个道的精锐部队，十四年不迁动。唐玄宗信任李林甫的策略，不怀疑。
玄宗怠政
开元之治晚期，承平日久，国家无事，唐玄宗逐渐丧失了向上求治的精神。唐玄宗改元天宝后，政治愈加腐败。唐玄宗更耽于享乐，宠幸杨贵妃，安禄山为自保和升官拜杨贵妃为母亲。由提倡节俭变为挥金如土，如曾将一年各地之贡物赐予李林甫。他又把国政先后交由李林甫、杨国忠把持。李林甫是口蜜腹剑的宰相，任内凭着玄宗的信任专权用事达十九年，杜绝言路，排斥忠良。杨国忠因杨贵妃得到宠幸而继李林甫出任宰相，只知搜刮民财，以致群小当道，国事日非，朝政腐败，让安禄山有机可乘。
将相不和
安禄山兼三大兵镇独掌大军，其中精锐唐朝正规军已达到15万，拥兵边陲，其手下骁勇善战，甚获玄宗宠信，引来宰相杨国忠忌恨。两人因而交恶，而唐玄宗又对此不加干预。安禄山久怀异志，加上手握重兵，意图以讨之名举兵叛唐。
战争过程
叛军参与将领
安禄山：其先祖是西域粟特贵族，因功受唐王朝赏封赐姓“安“。
安庆绪：安禄山次子。
史思明：其貌不扬，懂六蕃语，与安禄山为同乡。
史朝义：史思明长子。
唐军参与将领
高仙芝、封常清、哥舒翰、陈玄礼、郭子仪、李光弼、仆固怀恩、颜真卿、许远、张巡、颜杲卿、鲁炅、张介然
安禄山起兵
唐朝天宝十四载十一月初九（公元755年12月16日），身兼范阳、平卢、河东三节度使的安禄山，发动属下唐兵以及同罗、奚、契丹、室韦共15万人，号称20万，以“忧国之危“、奉密诏讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。安禄山乘铁舆，其属下步骑精锐烟尘千里，鼓噪之声震地。当时海内承平日久，百姓以及几代人没有见过战争了，听说范阳兵起，远近都震惊。河北都是安禄山统辖范围内的，叛军所经过的州县，都望风瓦解，当地县令或者开门迎接叛军，或者弃城逃跑，或者被叛军擒杀，叛军很快就控制了河北。太原以及东受降城的人奏报安禄山造反，而唐玄宗仍然认为是厌恶安禄山的人编造的假话，没有相信。
唐廷反击
同年十一月十五日，唐玄宗才相信安禄山确实率兵造反，召来宰相杨国忠商议应变之策。[16]唐玄宗任命安西节度使封常清兼任范阳、平卢节度使，防守洛阳，接着任命他的第六子荣王李琬为元帅、右金吾大将军高仙芝为副元帅东征。唐玄宗于十一月十五日派使毕思琛往东都洛阳募兵防守。唐朝的精锐边军大多还没有赶回，高仙芝、封常清临时在长安、洛阳募兵，得到的是市井子弟，缺乏战斗经验，而且还没有经过训练。安禄山的大军虽然遇上阻碍，但由于杨国忠的无能，使安禄山于同年十二月十二日就攻入洛阳。东京留守李憕和御史中丞卢奕不肯投降，被俘后为安禄山所杀，河南尹达奚珣投降安禄山。退守潼关的安西节度使封常清、高仙芝采以守势，坚守潼关不出。可是因为唐玄宗听了监军宦官的诬告，以“失律丧师”之罪处斩封常清、高仙芝。天宝十五年正月初一，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武。
755年（天宝十四载）十二月，唐玄宗在洛阳失守之后，听信宦官监军边令诚的谗言，杀大将封常清、高仙芝，起用病废在家的陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，令其率军20万，镇守潼关。潼关地形险要，易守难攻。哥舒翰进驻潼关后，立即加固城防，深沟高垒，闭关固守。天宝十五载正月，安禄山命其子安庆绪率兵攻潼关，被哥舒翰击退。安军主力被阻于潼关数月，不能西进。安禄山见强攻不行，便命崔乾佑将老弱病残的士卒屯于陕郡（治今河南smx市西），而将精锐部队隐蔽起来，想诱使哥舒翰弃险出战。五月，唐玄宗接到叛将崔乾佑在陕郡“兵不满四千，皆赢弱无备“的情报，就遣使令哥舒翰出兵收复陕洛。哥舒翰立即上书玄宗，认为：安禄山久习用兵，今起兵叛乱，不会不作准备，一定是用羸师弱卒来引诱我们，如若进兵，正好中计。况且叛军劳师远征，利在速。官军凭借潼关天险抵挡他们，利在坚守。且叛军暴虐无道，失去民心，日渐衰颓，很快就要发生内乱，（那时）再攻打他便可不战而擒。与此同时，郭子仪、李光弼在河北攻打叛将史思明，打了几个大胜仗，进展十分顺利，因此他们二人认为潼关只宜坚守，不可轻出，二人主张引朔方军北取范阳，覆叛军巢穴，促使叛军内部溃散。但是，宰相杨国忠却怀疑哥舒翰意在谋己，便对唐玄宗说，哥舒翰按兵不动，会坐失良机。玄宗轻信谗言，对郭、李良谋置之不理，便连续派遣中使催哥舒翰出战。哥舒翰被逼无奈，抚膺恸哭。