哥舒翰被迫于六月初四领兵出关，初七，在灵宝西原与崔乾佑部相遇。灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条70里长的狭窄山道。崔乾佑预先把精兵埋伏在南面山上，于初八领兵与唐军决战。唐军以王思礼等率精兵5万在前，庞忠等率10万大军继后，另派3万人在黄河北岸高处击鼓助攻。两军相交，唐军见叛军阵势不整，偃旗欲逃，便长驱直进，结果被诱进隘路。叛军伏兵突起，从山上投下滚木檑石，唐军士卒拥挤于隘道，难以展开，死伤甚众。哥舒翰急令毡车在前面冲击，企图打开了一条进路，但被叛军用纵火焚烧的草车堵塞不得前进。唐军被烟焰迷目，看不清目标，以为叛军在浓烟中，便乱发弩箭，直到日落矢尽，才知中计。这时，崔乾佑命同罗精骑从南面山谷迂回到官军背后杀出，唐军前后受击，乱作一团，有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，绝望的号叫声惊天骇地，一片惨状。唐后军见前军大败，不战自溃。黄河北岸的唐军见势不利，也纷纷溃散。哥舒翰只带数百骑狼狈窜逃，从黄河西渡进入潼关，潼关外挖了三条战壕，都是二丈宽一丈深，人和马掉进沟里，一会就填满了，后面的人就踩着尸体过去。唐军将近20万军队，逃回潼关的只有8000余人。初九，崔乾佑攻占潼关。哥舒翰撤到关西驿，张贴榜文招揽失散的兵卒，想要继续把守潼关。吐蕃将领火拔归仁带着一百余骑兵包围驿站，进去对哥舒翰说：“贼兵来了，请元帅上马。”哥舒翰走出驿站上马，火拔归仁及众将扣头说：“元帅拥有20万兵马，一场战斗就把他们都抛弃了，有何脸面再见天子？且元帅没有见到高仙芝和封常清的遭遇吗？请元帅投降安禄山！”哥舒翰不从，火拔归仁就把他的腿绑到马肚子上，连同其他不顺从的将领一起投降安禄山。
此战，是中国战争史上伏击战的典型战例，唐玄宗错误估计形势，拒绝采取据守险要、持久疲敌、伺机出击的方针，过早地出关反攻，结果造成人地两失，使平叛战争急转直下。崔乾佑潜锋蓄锐，诱唐军弃险出战；会战时，又偃旗欲遁，诱唐军进入伏击区，因而取得大胜。
长安失陷
安史之乱爆发的时候，安禄山指挥叛军主力进攻洛阳、潼关，意图突破这两个重镇而直取长安！后来洛阳沦陷，但天险潼关却因为高仙芝、封常清的有力固守，使得安史叛军久攻不下，甚至迫使敌军有了回撤的打算。
但是晚年的李隆基已经利令智昏，不复年轻时代的英明果决。高仙芝和封长清采取固守的正确作战方法，使得远道而来的敌军想速战速决的计划不能得逞，而且潼关作为长安的屏障，也有力的护卫了长安；可是一些奸邪小人却在李隆基面前说高仙芝和封长清的坏话，诋毁他们与安史叛军相勾结，所以迟迟没有与叛军正面交战，李隆基不经过仔细调查，竟然将二人斩首示众，致使朝廷失去了两员经验丰富、作战勇敢的将领！
之后李隆基又派上了年纪的哥舒翰统领潼关的军队拒敌，当时镇守潼关的军队有二十万！哥舒翰正确的判断了双方的形势，也认为坚守不出才是御敌之策，随着日子一天天拖延下去，唐玄宗对他们也失去了耐心，而且奸相杨国忠又在鼓动玄宗下圣旨强迫哥舒翰出战，哥舒翰在接到圣旨后知道此战必败，但慑于皇权的威严，不得已带兵出战，最后果然大败，自己也被手下绑赴敌营。
唐玄宗所在的长安得知潼关失守后一处混乱。甲午日，百官中上朝的不过一两个人，皇帝到勤政楼颁下制书说要亲征，众人都不信。这天，皇帝的禁军仪仗迁到了大明宫。傍晚，龙武大将军陈玄礼整编六军，多赏赐钱财，从马厩里挑出九百匹马，外面都一无所知。安史大军日渐逼近，乙未日黎明，皇帝带着贵妃姐妹、皇子、皇孙、公主、妃子、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼和近侍从延秋门出逃。后来行到马嵬坡，六军将士终于忍无可忍，发动兵变杀死杨国忠等人，高力士等人缢杀杨贵妃，旋即太子李亨在灵武自行即位，尊李隆基为太上皇（李隆基在得知这一切后相当无奈，毕竟不是自己愿意退位的）
经过左藏，杨国忠想毁掉这些财宝不让贼兵得到，唐玄宗说：“贼兵得不到财宝就会搜刮百姓，不如把它们留给贼兵。”天宝十五年六月安禄山占领长安。
马嵬兵变
丙申日，唐玄宗一众到了马嵬坡（今陕西兴平市西北23里）途中将士饥疲，六军愤怒，陈玄礼认为杨国忠作乱才导致安禄山谋反，请李辅国转告太子想杀杨国忠的意图。这时吐蕃使者正率领20多人围堵杨国忠，抱怨没食物。有官兵喊：“杨国忠与胡虏谋反！”杨国忠骑着马逃到西门，被众人杀死肢解，头被枪挑着竖在驿站门口。户部侍郎杨暄、韩国夫人、秦国夫人和魏方进被一并杀死。国忠妻裴柔同及儿子杨曦、虢国夫人及其子裴徽在陈仓被县令薛景仙杀死。陈玄礼及韦谔请求玄宗杀死杨贵妃。高力士劝说玄宗保军心安定，杀死杨贵妃。玄宗忍痛命令高力士在佛堂缢死杨贵妃。此后，玄宗入蜀，太子李亨及其子李倓、李俶北上灵武。后世史家认为“马嵬之变“是一场“有计划的兵变“。长安失陷，君储逃亡，安史之乱进入最高峰。
肃宗即位
太子李亨于公元756年农历七月十三日在灵武（今宁夏灵武市区）为朔方诸将所推而自行登基。遥奉玄宗为太上皇，改元至德，是为唐肃宗。郭子仪被封为兵部尚书、同中书门下平章事（宰相），仍兼充朔方节度使；李光弼被封为户部尚书、同中书门下平章事，二人奉诏讨伐叛军。次年郭子仪上表推荐李光弼担任河东节度使，联合李光弼分兵进军河北，会师常山（河北正定），击败安禄山部将史思明，收复河北一带。
睢阳之战
唐至德二载(公元757年)正月至十月，唐河南节度副使张巡等率军民坚守睢阳(今河南商丘南)，是抗击、牵制安禄山叛军的着名城市攻坚战，史称“睢阳之战”。
至德二载，757年正月，安庆绪以尹子奇为河南节度使，以归、檀及同罗、奚兵十三万人南下，尹子奇为安庆绪手下之名将，率领大军扫荡河南，此时河南城镇纷纷陷落，惟有军事重镇睢阳未陷（睢阳即今商丘县地内）。睢阳太守许远向张巡告急。张巡因宁陵城小，难以抵强敌，故张巡率兵3000自宁陵(今河南宁陵东南)入睢阳，与许远合兵共6800余人。尹子奇全力攻城，张巡率领将士，昼夜苦战，有时一天之内打退叛军20余次进攻，连续战斗16昼夜，共俘获叛军将领60余人，杀死士卒2万余人，守军士气倍增。许远因张巡智勇兼备，于是自己守城，将作战指挥交张巡负责，自己担负调运军粮，修理战具等后勤保障工作，战斗筹划都出于张巡。[24]两人密切配合，使叛军久攻不下，只能围而不攻。
睢阳之战，张巡从757年1月开始，到757年10月陷落，最后，终因病饿力竭，寡不敌众，城被叛军攻破，张巡及其部将36人遭杀害。苦撑了十个月，屏障了江淮半壁江山十个月之久，保江淮免于战乱十个月。而睢阳之战前后大小四百余战，张巡以不足万人之众，屡败贼兵，无一败仗，杀伤贼兵十几万人，而敌首领也非无能之辈，这从尹子奇被张巡射瞎一目，而又因为壮其义、爱其才，欲要招降张巡，可见不一般了。睢阳之战，尹子奇为报屡败损目之仇，使安庆绪前后大兵几十万人被张巡所牵制。如此方使唐朝能够反攻、使郭子仪能够从容收复两京。
当时，朝廷仅剩下长江、淮河流域的赋税支撑着，睢阳位于大运河的汴河河段中部，是江淮流域的重镇，如果失守，运河阻塞，后果不堪设想。张巡、许远守睢阳，兵力最多时也不满7000，前后400余战，竟然歼灭叛军12万人。睢阳坚守10月之久，在此其间朝廷不断地得到江淮财赋的接济，已完成了恢复、准备到反攻的过程，前一个月已收复西京长安，在睢阳陷落后10天又收复了东京洛阳，叛军再也无力南下。唐朝天下得以保全，全仗睢阳坚守10月之久。
安禄山被杀
安禄山原患有眼疾，自起兵以来，视力渐渐减退，至此又双目失明，看不见任何物体。同时又患有疽病，性情变得格外暴躁，对左右侍从稍不如意，非打即骂。稍有过失，便行杀戮。他称帝后，常居深宫，诸将很少能面见他议事，都通过严庄转达。严庄虽受亲重，也时而遭安禄山鞭挞。宦官李猪儿常为安禄山穿衣解带，服侍左右，挨打最多，怨气也大。安禄山宠幸的段氏，生下一子名庆恩，也受禄山宠爱，常想以庆恩代庆绪。安庆绪时常担心被废，严庄也恐怕宫中事变于己不利，于是，严庄与安庆绪、李猪儿串通一气，谋害安禄山。
唐肃宗至德二载（757年）正月五日（1月29日）夜，安庆绪与严庄、李猪儿串通，三人悄悄进入安禄山住所。侍卫见是严庄和安庆绪，谁也不敢动。于是严庄、安庆绪持刀站立在帐外，李猪儿手持大刀直入帐内，对准躺在床上的安禄山腹部猛砍一刀。安禄山平时总把佩刀放在床头防身，事前已被李猪儿偷偷拿走，这时他挨了一刀，知大事不好，急忙去摸刀却没能摸到。他气急败坏地摇着帐竿大声喝叫：“贼由严庄。”在喊叫声中，血和肠从腹部流出数斗，很快死于非命，享年五十五岁。安庆绪当即在其床下挖了一个数尺深坑，用毡子裹着安禄山的尸体，连夜埋在坑中，并诫令宫中严加保密。